裴寂等人为李渊上尊号“大将军”，又晋献晋阳宫财物作为军资之用，计有粮食九百万斛，杂彩五百匹，铠甲四万副。隋主杨广万万想不到，这些他精心搜刮来的民脂民膏，竟然成为反隋物资。裴寂并奏请“大将军”李渊移驾晋阳宫。
　　大业十三年六月十四日，李渊于晋阳宫设置大将军府，封建成为陇西公，左领军大都督，统率左三军；李世民为敦煌公，右领军大都督，统率右三军；李元吉为姑臧公，镇北将军，太原太守。
　　以裴寂为大将军府长史，刘文静为司马，唐俭、温大雅为记室，温大有为太原令，殷开山为府掾，武士镬为铠曹，刘政会、崔善为、张道源等为户曹，长孙顺德、刘弘基、窦琮、张纶、王长谐、姜宝谊等为统军，柴绍为右领军府长史，许世绪、许洛仁兄弟分别为左右领军府司马。小兔子爱读书。军士皆称为义士。
　　至此，举义反隋的组织工作业已就绪，史称之为“晋阳兵变”，亦称“六月十四日事变”。
　　李渊父子反隋兴唐的大业就此揭开序幕。
　　是年，李世民二十岁。因其生于腊月，实足年龄仅十八周岁，故古人有“太宗十八举义兵”之说。
　　隋大业十一年（615年），隋炀帝被突厥十万骑围困于雁门（今山西代县），李世民受募从屯卫将军云定兴之命前往救援，提出虚张军容，昼引旌旗数十里，夜以钲鼓相应的疑兵计。时值东都及诸郡援兵亦至忻口（今忻县北），迫使突厥始毕可汗解围而去。
　　十三年六月，与其兄李建成率兵攻西河（今汾阳），首战获胜，促使李渊决意西向关中。任右领军大都督，统右三军，封敦煌郡公。
　　七月随李渊自太原（今太原西南）南下。途中李渊一度动摇，欲还师更图后举。世民坚决主张继续进军，提出先入咸阳，号令天下的方略。
　　八月，进攻霍邑（今霍州），先率轻骑至城下，诱隋守将宋老生出战，继而率骑猛冲其侧背，配合李渊、建成正面攻击，斩宋老生，克其城。
　　九月，军至河东（今永济西南），力主急速进军长安（今西安），遂奉命率前军西渡黄河，顺利占领渭河以北地区，各大族豪强纷至军门投效，数支农民起义军亦来归附，兵力迅速发展至13万人。十一月，会诸军攻克长安。
　　李渊立代王杨侑为帝，即隋恭帝，改大业十三年为义宁元年。以光禄大夫、大将军、太尉唐公为假黄钺、使持节、大都督内外诸军事、尚书令、大丞相，进封唐王，李世民为京兆尹，改封秦公，义宁二年三月，为右元帅，徙封赵国公。
　　同年（618年）五月，隋恭帝禅位于唐，唐王即皇帝位，国号大唐，改元武德。武德元年，以赵公世民为尚书令、右翊卫大将军，进封秦王。
　　唐朝建立以后，为统一全国，先后进行了六次大的战役。这六个战役李世民就指挥了四个，全部取得了胜利，为唐朝立下了赫赫战功。
　　第一次是对陇右薛举父子集团的战役，唐武德元年，薛举率军进攻关中，双方在现陕西长武县发生激战，在这里，李世民打了他一生中唯一的一次大败仗，退回长安。但不久，他便在浅水原之战彻底打败薛军，消灭了陇东集团。
　　薛举，隋河东汾阴（今山西万荣西）人。其父汪，徙居兰州金城（今甘肃兰州）。举容貌瑰伟，凶悍善射，骁武绝伦，家产巨万，交结豪猾，雄于边朔。
　　大业十三年（617年）与其子仁杲（gao）起兵，自称西秦霸王，年号秦兴。据陇西之地，众至十三万。不久称帝，迁都天水（今甘肃天水）。
　　武德元年，丰州总管张长逊进击宗罗?，举悉众来援，军屯高墌，纵兵虏掠，至于豳、岐之地。太宗又率众击之，军次高墌城，度其粮少，意在速战，乃命深沟坚壁，以老其师。未及与战，会太宗不豫，行军长史刘文静、殷开山请观兵于高墌西南，恃众不设备，为举兵掩乘其后。太宗闻之，知其必败，遽与书责之。未至，两军合战，竟为举所败，死者十五六，大将慕容罗?、李安远、刘弘基皆陷于阵。
　　“陇右”最早约出现于汉末魏初，但溯其渊源，“陇右”一词则由陕甘界山的陇山而来。古人以西为右，故称陇山以西为陇右。
　　唐太宗贞观元年（６８７年），分全国为１０道、以东起陇山，西达沙洲的地域始设陇右道。其地域包括今甘肃、新疆大部分地区和青海湖以东地区。唐睿宗景云二年，以黄河为界东设陇右道，黄河以西地域设河西道。
　　至此，“陇右”作为地域范围，就有了广义、狭义之分。
　　广义的陇右等同于“十道”时期的陇右道辖域，狭义的陇右指今甘肃省黄河以东、青海省青海湖以东至陇山的地区。陇山以东的平凉、庆阳二市，习称陇东，就其隶属关系和历史文化传统而言，与陇右地区颇多相似，故也属“陇右”。
　　第二次，刘武周依附突厥，南下进攻唐朝，攻占了晋阳，李世民不畏艰险，终于击溃了敌人主力，并乘胜追击，两天不吃饭，三天不解甲，彻底消灭了敌军，收复了丢失的土地。
　　刘武周出生于豪富之家。年轻时骁勇善射，喜结交豪侠，后离家前往洛阳，投奔隋太仆杨义臣。大业八年至十年（612至614年），隋炀帝杨广曾三次进攻高丽，刘武周应募东征，因军功被提拔为建节校尉。东征师还，刘武周返归马邑，担任鹰扬府校尉。
　　大业十三年（617年），刘武周趁隋末天下大乱之机，杀死马邑太守王仁恭，开仓赈贫，驰檄境内，得兵万余人，自称太守。为了立稳脚跟，他派遣使者依附于突厥。隋雁门郡丞陈孝意、虎贲将王智辩合兵征讨刘武周，将他围困于桑乾镇（今山西山阴南）。
　　刘武周援引突厥骑兵共击隋军，王智辩兵败被杀，陈孝意奔还雁门。刘武周趁势袭破楼烦郡，进取隋炀帝的行宫汾阳宫。为了取得突厥进一步的扶持，刘武周将俘获的隋朝宫女献给突厥，突颜始毕可汗以战马回报他。刘武周如虎添翼，兵威益振，攻陷定襄，又回军马邑。突厥为了扶植地方割据势力，册封刘武周为“定杨可汗”。
　　刘武周自称皇帝，改元天兴，之后，引兵围攻雁门，围城百余日。陈孝意悉力拒守，粮尽援绝，其部下张伦将他杀死，举城投降刘武周。时易州起义军领袖宋金刚，原与魏刀儿联合，因被窦建德打败，引4000余众投奔刘武周，更壮大了其声势。刘武周素闻宋金刚善于用兵，得之甚喜，封宋金刚为宋王，委以军事，并分一半家产给他。宋金刚休去原妻，聘刘武周的妹妹为妻。
　　唐武德二年（619年）三月，刘武周接受采金刚“入图晋阳（今山西太原），南向以争天下”的建议，率兵2万南侵并州（治所晋阳），四月，联合突厥，驻扎黄蛇岭（今山西榆次北），兵锋甚盛。唐并州总管、齐王李元吉派车骑将军张达率步卒抵御，至则覆没。刘武周遂袭破榆次（今山西榆次）。五月，刘武周攻陷平遥。六月，占领介州（今山西介休）。
　　唐高祖派遣太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵救援并州，被刘武周的将领黄子英击败于雀鼠谷（在今山西介休境）。
　　唐高祖又派右仆射裴寂为晋州道（今山西临汾）行军总管，督军抗击刘武周。八月，裴寂至介休，宋金刚据城拒之，双方战于索原度（在介休介山下），唐军全军溃败，裴寂只身逃回晋州。刘武周势如破竹，进逼晋阳；李元吉连夜携其妻妾弃州奔还长安。
　　刘武周在旦夕之间占据了李唐王朝的发祥地晋阳。十月，刘武周又派遣宋金刚南下攻陷晋州，进逼绛州（今山西新绛），占据龙门（今山西河津），攻占浍州（今山西翼城）。
　　与此同时，夏县吕崇茂起义，自号魏王，与刘武周相呼应；隋朝旧将王行本据蒲坂（今山西永济北），与宋金刚相联合。至此，山西大部尽归刘武周统辖，唐在黄河东岸只剩晋西南一隅之地，关中大震，甚至唐高祖都惊慌失措，颁发了“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东谨守关西而已”的手敕。
　　武德二年十一月，唐高祖命秦王李世民率军征讨刘武周，不到两年，就将刘武周全军击溃。刘武周大势已去，亦率500骑弃并州北走投奔突厥，不久，因欲谋归马邑，事情泄露，被突厥杀死。
　　刘武周起兵是在大业十三年二月，当时马邑郡的太守是王仁恭，刘武周是他手下的鹰扬府校尉。刘是本地土豪，在马邑很有号召力，加之刘本人骁勇善战，因此王太守非常器重他，让他担任自己的亲兵队长，负责自己的起居安全。
　　不料这亲兵队长的职务给刘武周提供了方便，刘竟然与王太守的一名侍妾发生了私情，这件事如果发作出来，刘武周的性命一定是不保了，刘敢如此胡闹，也算色胆包天。
　　当时隋朝的统治已经风雨飘摇，连皇帝杨广都借口巡幸到江都避难去了，马邑地处突厥边境，如果继续效忠隋朝，前景着实黯淡无光，说不定什么时候就会死于突厥之手。
　　刘武周早就为前途发愁，做了偷情之事后，更加日夜担心与侍妾的私情被太守发现，最后终于决定索性起兵干一番事业，就算要死也不能作为奸夫而死。
　　于是刘武周派人四处散播王仁恭的坏话，说他贪财吝啬，不恤百姓，实在对不起马邑人民。这的确也没冤枉王仁恭，当时正是灾荒，郡中已经有人饿死，官府的粮仓明明有储备，但王太守却拒绝赈济灾民。
　　另外，王性格吝啬，凡所得财物，极少肯分给手下兵将，因此也不得军心。做了一段时间的舆论准备，刘武周认为时机成熟，于是装病在家修养，马邑各路豪杰都来探望，刘精神抖擞地出现在大家面前，宣言说，如今形势危急，大丈夫岂能坐待灭亡，谁肯与我共图大业？所有豪杰都当场表示效忠，愿随刘一同起兵。
　　刘武周是王太守的亲兵队长，要下手除掉王简直不费吹灰之力，第二天刘就发动兵变杀了王仁恭，派人将王的首级号令全城，事先约好的各路豪杰一起动手，没费什么力气就控制了局面。
　　刘随即下令开仓赈济灾民，此举大得人心，马邑郡下属各县全部投降，刘当仁不让，自称太守。起兵的当月，隋雁门郡承陈孝意就领兵前来平叛，包围了刘辖下的桑乾镇。这时马邑全郡仅有兵力万余人，靠这点实力是不足以自保的，为此，刘武周派出使者向突厥称臣表示归附。
　　马邑和雁门是隋朝抵御突厥入侵的国防最前线，突厥多次进攻都被守军凭借地势和城防击退，忽然马邑自己要求归顺，而且又是和雁门守军冲突，如此理想简直就没有理由拒绝。突厥立即派出援军，配合刘武周一同发起反击，结果雁门军溃败，狼狈逃回雁门。
　　有了突厥这个靠山，刘乘胜大举扩张，三月，刘占领楼烦郡，又攻克了隋炀帝的行宫汾阳宫，俘获了大批珍宝和宫女。刘深知突厥始毕可汗的爱好，就用俘虏的美女进贡始毕。
　　攻克汾阳宫是刘武周第一个大胜利，其意义非同小可。汾阳宫是杨广的行宫之一，代表皇帝的尊严，宫内的美女更是皇帝名义上的妾侍，绝对不能得罪，像李渊之所以造反就有一部分原因是监守自盗了晋阳宫的美女怕杨广追究。
　　刘武周居然占领了皇帝的整个行宫，甚至将皇帝的女人当礼物送给了突厥，这从任何角度看都是对隋朝的大不敬，也是用行动向突厥表示了高度的效忠。始毕可汗大喜之下，立刘武周为定扬可汗（当时杨广正巡幸扬州，号称定扬应该是针对杨广），赐狼头纛。
　　突厥人以狼为自己的象征，送刘武周狼头纛那是表示拿他当自己人了。受此鼓舞，刘武周意气风发，索性就自称皇帝，以示“定扬”之决心。
　　这时刘的地盘还只有马邑、楼烦两郡，当然不够皇帝的排场，于是刘努力扩大地盘，全力进攻雁门郡。陈孝意坚守雁门（雁门郡有城41座，雁门城是郡称），拒不投降。雁门城防坚固，易守难攻，当年始毕可汗曾亲自领军将杨广围困于雁门，猛攻31天，雁门城始终巍然不动，最后隋朝勤王兵马赶到，突厥不得不主动撤退。
　　面对如此坚城，刘武周也无可奈何，陈孝意又不时主动出击，倒让刘武周吃了几次败仗。不过主动权始终还是在刘武周手中，刘也不强攻，只将城紧紧包围，意图困死雁门守军。
　　陈孝意多次派人突围求救，但皇帝远在江都，陈的上级李渊又心怀叵测，根本没人理他。围困一百余天后，雁门终于粮尽，陈孝意本人是绝对的忠臣，誓死守土，但他的部下们并不都愿意随他殉国，眼看粮尽援绝，大家杀了陈孝意，开城投降。
　　为了进一步表示对刘武周的支持，同时也为了表彰刘的成就，始毕可汗封刘为定扬天子。所谓天子竟然要靠别人来封，实在有些不伦不类，更有趣的是，突厥还同时封了前来投靠的梁师都为鲜事天子，郭子和为平扬天子。
　　大概突厥不了解汉语天子的含义，以为只是个高级职称，不过刘武周应该是了解的，但突厥要这么封，难道他能拒绝？
　　刘武周造反的地方是李渊的地头，李渊是杨广任命的太原留守，掌管太原、雁门、马邑、楼烦、西河五郡，如今五郡被刘武周夺了三个，按理说最该前来镇压的就是李渊。
　　不过这李渊也不是什么忠良之辈，刘武周起兵后不久，李渊在太原造反，发兵进攻隋朝首都长安。另外还有薛举在金城、李轨在武威分别起兵，关西局势一片混乱。
　　由于大家都各自忙于整顿领地，倒也没人来干涉刘武周的小朝廷，刘也不主动出击，只是静观其变。
　　随后，薛举、李轨和李渊发生冲突，三方相互攻杀，由于李世民的奋战，薛举势力于武德元年十一月被消灭，李轨势力于武德二年五月被消灭，关西的地盘基本已全部纳入李家。
　　自从李渊起兵，刘武周势力就一直在李渊背后虎视眈眈，李渊即便在与薛举决战时都不得不安排重兵在太原防备刘武周，等到李渊终于消灭了薛举、李轨两个对手，下一个目标自然就是刘武周了。不过这时的刘武周也早就不是刚起兵时的区区万余人马，称得上兵强将勇，其势力足以与李家抗衡。
　　刘武周比较烦恼的是他的主要部将都是当年的马邑土豪，没什么高级军事人才，这个烦恼也终于在武德元年年底得到了解决，有大将之材的宋金刚投靠了刘。
　　宋金刚原是河北的一支起义军领袖，部下有万余人。当时河北最大的两支势力是窦建德和魏刀儿，宋是魏刀儿的结义兄弟，自然属于魏的势力。
　　武德元年十一月，窦建德和魏刀儿终于因一山不容二虎而发生火并，窦假装结盟麻痹住魏，然后突然袭击将魏擒杀。
　　宋金刚得知结义兄弟遭窦建德偷袭，立即起兵去救，但到达时魏已战败身亡，宋部反而被窦部击败，只余四千人逃走。
　　窦建德欣赏宋金刚的人才，派人前往招降，结果宋金刚心痛结义兄弟之死，坚决不降，把使者痛骂一顿赶走了。宋的余部也都不肯投降窦建德，于是宋带了这四千人向西投靠了刘武周。
　　刘早就听闻宋金刚之名，宋来后刘倾心与宋结交，封了宋金刚为宋王，让宋负责指挥军事，还分了自己的一半家产赠送给宋。这样的荣宠宋自然心中感动，从此对刘死心塌地，为表示忠心，宋甚至主动休掉了自己的妻子，迎娶刘武周的妹妹为妻（所谓婚姻不过是政治工具而已，正如刘备之所说妻子如衣服）。
　　刘、宋二人如鱼得水，其关系之紧密，就仿佛孙权之与周瑜。
　　宋金刚为刘武周分析局势，认为李渊必定会将刘做下一个进攻目标，与其等李渊做好准备了来进攻，还不如趁李渊准备不足主动出击，拿下李家的老巢太原。
　　正好此时突厥与李渊反目，也支持刘武周进攻唐朝，于是刘起倾国之兵于武德二年六月向唐发起战略进攻，矛头直指太原郡城晋阳。
　　刘部有备而来，又有突厥送人送马在背后支持，其战斗力极强，唐的守御部队抵挡不住，丢失多座城池。李渊深为担心，于是派出自己的老朋友头号宠臣裴寂前往应敌。九月，裴寂与宋金刚相遇于介休，介休本是唐地，当时已被宋攻克，裴部就于城外的度索原扎营。
　　宋守城不与裴寂交战，却暗中派人破坏了裴营中的水源，唐军缺水，不得不移营另找水源。宋就趁唐军移营混乱之机发动突袭，唐军促不及防，几乎全军覆没，主帅裴寂快马加鞭逃得一命。
　　裴寂的全军覆没使唐朝已无力阻挡刘武周进攻晋阳，当时太原留守是齐王李元吉，李元吉得知刘武周兵临城下后，豪气干云地对部下说，你们领老弱守城，我亲自带精锐出城迎战，随后齐王率领精锐连夜出城——带着自己的妻妾儿女金银财宝——逃回长安去了。被抛弃的将士和人民别无选择，只得主动开城投降了刘武周，太原郡落入刘武周手中。
　　晋阳是李渊的起义之地，是其苦心经营了多年的地方，一直被视为“兴王之基”，是唐朝仅次于首都长安的重镇。刘武周从发起战略进攻起只用了三个月就攻克了晋阳，这是李渊起兵以来遇到的最大失败，气得李渊直想杀人泄愤（虽然生气也不会杀自己的儿子，是想杀辅佐李元吉的几个大臣）。
　　同时，关西各地的小股反唐势力也纷纷乘机联合刘武周对唐动武，而窦建德、王世充、萧铣、梁师都等各路反王也不约而同对唐发动进攻，一时间李渊内外交困，整个唐朝发生动摇。
　　面对刘武周的进攻，唐军总指挥裴寂无力反击，不得已之下，下令各地坚壁清野，强令百姓迁入各处城池、坞堡，无法带走的粮食财产一律就地销毁。
　　这一着在战略上是有效的，可以使敌人无法就地获得补给，但它的运用必然导致大量的牺牲，其实是玉石俱焚的惨烈手段。对于老百姓来说，他们并没有义务来支持唐朝对抗刘武周，也没有义务去搞什么坚壁清野，唐军跑来烧了他们的田地、房子、粮食，那唐军就成了他们的敌人。
　　结果裴寂的坚壁清野战术遭到强烈的反抗，不断有老百姓造反投靠刘武周，可以说是起了“化民为贼”的反作用。民变中最大的一股是河东郡夏县的吕崇茂，吕占据夏县自称魏王，裴寂前往讨伐，居然被打得落花流水。
　　唐军的军事行动多次失利，河东局势一片大乱，李渊在长安为此忧心忡忡，聚集群臣商讨是否该暂时放弃黄河以东，收缩部队以确保关中。按理说李渊不该如此胆小，河东一带是他起家的老巢，如何可以轻言放弃，推测李渊可能是想以退为进，激励群臣自动请缨。
　　于是李世民跳将出来，力陈河东不可弃，愿亲自率部迎战刘武周。李渊准李世民所请，为对付刘武周，唐朝终于打出了王牌。
　　武德二年十一月，黄河封冻，李世民率部踏冰渡河，与刘武周的主力宋金刚部在柏壁相持。这时正是寒冬，大军的粮草只能依靠后勤，不料唐军的后勤出了问题，粮草供应不上。
　　李世民只得在河东就地征收粮草，可惜由于裴寂此前的坚壁清野，老百姓藏的藏反的反，根本就无处可征，唐军陷于缺粮的不利局面。
　　这时李世民的个人号召力发生了作用，河东百姓听说是李世民取代裴寂担任唐军总司令，竟然不论远近纷纷前往柏壁军中投靠（听起来不太象真的，难道李世民是偶像巨星？）。
　　李世民等老百姓聚得足够多时，下令从他们身上征集军粮（只怕是用抢的吧），于是解决了唐军的粮食困难。
　　李世民深知宋金刚的后勤补给比自己还困难，自己缺粮，宋金刚肯定也缺，因此唐军坚守不战，反正自己的粮食问题解决了，就要等宋金刚粮尽时大举出击。
　　此时由于吕崇茂闹得太厉害，李渊紧急抽调部队，由永安王李孝基率领前去镇压。12月，李孝基部将吕包围在夏县，吕向宋金刚紧急求援。宋正因李世民拒不出战而闲来无事，就派出手下猛将尉迟敬德前去支援。
　　由于尉迟敬德来的太突然，李孝基来不及反应就被前后夹攻，结果全军覆没，自己也被生擒。后来李孝基图谋逃走，事泄被杀，成为唐朝第一个王级烈士。
　　尉迟敬德得胜而归，却在路上遭到李世民所部殷开山、秦叔宝的伏击，狼狈逃回。李世民来得及派人伏击尉迟敬德，却来不及援救李孝基部，只能算李孝基倒霉了。
　　相持到武德三年夏四月，宋金刚终于因粮尽而支持不住，从柏壁向北撤退。李世民一直就在等这个机会，于是立即全军追击。宋部撤退速度极快，李世民追击也不遗余力，史载“一昼夜行二百余里”，那是很惊人的强行军了。
　　由于行军过快，辎重无法跟上，唐军在追击中竟断了粮，部下苦劝李世民停止追击，认为击溃了刘武周主力，功劳已经很大了，再追击下去只怕反而因缺粮而败。
　　李世民严词拒绝，声称这是难得的彻底击溃刘武周的机会，如果放过了，等刘武周、宋金刚恢复过来就悔之已晚。最后还慷慨激昂地说，“吾竭忠报国，岂顾身乎！”他都这么说了，谁再敢说停止追击就不免有怕死不爱国的嫌疑，结果大家都不敢再说肚饿，拼命紧追宋金刚。
　　由于宋金刚部更加肚饿，终于被李世民在雀鼠谷追到，一日八战，宋八战八败，损兵数万，逃往介休去了。
　　当夜，李世民部就在雀鼠谷宿营，此时李世民已经两天没吃饭，三天没解甲，相信他的部下只有比他更惨。当晚军中无粮，总算不知从哪里找到了一只羊，那只羊应该是最惨的了，因为它是被几万人分吃掉的。
　　随后唐军继续进攻介休，宋部此时只余二万人，宋金刚率全军背城决战，李世民亲自冲锋，宋部力不能支，终于溃败，宋金刚突围而逃。
　　宋仍不死心，要收集余部再战，但其部下都已筋疲力尽，不愿再见到李世民，宋无可奈何，只好领残部投奔了突厥。尉迟敬德未能突围，被困于介休城中，李世民爱惜他的勇武，派人劝降，尉迟敬德眼看大势已去，献城投降。
　　宋金刚与李世民相持时，刘武周为击败李世民，将全部主力都派到了宋金刚军中，宋部覆灭，刘武周的军事力量也就不复存在。虽然刘还有马邑老巢和大片占领的河东土地，但没了军队，土地自然也就没有用。无奈之下，刘武周领着少数部下也逃到了突厥。
　　后来因为得罪了突厥主子，刘武周和宋金刚二人分别被突厥处死，可怜当了异乡之鬼。从军事的角度分析刘武周的战略进攻，虽然刘占领了唐朝的大片土地，但为此消耗了多年积累的军事力量，当取得胜利后又不肯见好就收，仍然不断扩张，终于因孤军深入补给线太长而战败，最后当有生力量消耗完毕，所换得的全部领土也就全部丢失，可以说是犯了以人命换土地的严重错误。
　　当年刘发动进攻时，他的重臣兼妹夫苑君璋苦苦劝他不要主动进攻，应该巩固自己的地盘，依靠突厥为后盾，可以保证偏安。但刘武周的野心不满足于马邑一地，他需要的是更多的地盘与权力，结果最后连已经得到的也失去了。争天下本来就是这样，既然想得到的是天下这个最大的目标，自然要冒失去一切这个最大的风险。
　　虽然道理是这样，但事到临头也少有人能够不后悔，得知宋金刚惨败后，刘武周对苑君璋哭着说“不用君言，以至于此”
　　第三次是对王世充和窦建德的战役。这次战役规模为唐统一战争中最大的。在这次战役中，李世民先将王世充击败，围困在洛阳，令其无粮草供应，待其自毙。就在洛阳将下未下之时，河北的窦建德军十余万众号称三十万为救援王世充，突然出现在唐军背后，李世民力排众议，在虎牢之战中大败窦建德军，生擒窦建德。洛阳的王世充也只得投降，这次李世民一举两克，取得了决定性的胜利。
　　王世充曾官至怀、汴二州长史。世充卷发，利口善辩，涉书传，好兵法，且明习法律。隋开皇中，为左翊卫，以军功拜仪同，转兵部员外郎。大业中，累迁江都（今江苏扬州）丞，兼领江都宫监。
　　他窥测隋炀帝颜色，阿谀顺旨，获得炀帝宠信，背地里阴结豪强，收买人心。杨玄感反隋时，朱燮、管崇于江南起兵响应，世充募江都万余人破之。齐郡农民义军孟让率十万众至盱眙（今江苏盱眙东北），世充又设计袭破之。
　　大业十二年（616）迁江都通守，镇压河北格谦余部及南阳卢明月。次年瓦岗军（见隋末农民起义）占领兴洛仓，进逼东都。炀帝命世充为将军，统率诸军十余万屯洛口拒战。十四年，世充领兵数万渡洛，被起义军击败，只剩千余人，走保河阳（今山西沁阳南）。隋越王杨侗召令他还洛，屯含嘉城。
　　炀帝崩后，世充与元文都、卢楚等奉杨侗为帝（史称皇泰主），杨侗以世充为吏部尚书，封郑国公。同年七月，世充杀文都、卢楚，专制朝政。时李密虽破宇文化及，还屯金塘（今河南洛阳市北），但兵力损失很大。世充乘机进击，大败之，李密势蹙降唐。世充收集其余众，自为太尉、尚书令。
　　唐武德二年（619）四月，世充废皇泰主，称帝即位，建元开明，国号郑。三年，唐高祖李渊遣秦王李世民攻郑，进逼东都，世充乞援于夏主窦建德。四年五月，李世民败夏军于虎牢（今河南荥阳西北），建德被俘，世充以洛阳降，郑亡。
　　七月，唐徙世充及其家属于蜀，路上，为仇人独孤修德所杀。
　　大业九年六月，杨玄感乘隋炀帝亲征高丽，国内空虚之机，突然叛乱，进攻东都洛阳，当时各地有不少人打着响应杨玄感的旗号起来造反，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军。后来这三支队伍更联合起来，共推刘元进为主，占据吴郡，称天子，立百官，事情越闹越大了。
　　隋炀帝派了大将吐万绪、鱼俱罗镇压，这二人都是身经百战的老将，镇压到这年年底，隋兵基本取得了胜利，击毙了管崇，并把刘元进和朱燮围困在建安。由于连续作战，将士劳累，这两员将领请求暂时休兵一段时间，不知是谁向隋炀帝进谗言，说该二人故意不进攻，有不臣之心。炀帝大怒，即刻将吐、鱼二人撤职法办。
　　随后，隋炀帝任命王世充指挥进攻刘元进，并在淮南征募了数万新兵，交王世充指挥。这批淮南兵后来成为王世充的子弟兵，是他起家的资本。王以生力军进攻刘元进、朱燮，连战皆捷，刘、朱先后战死，但仍有不少余部散在各处为盗。
　　王世充找了个黄道吉日，集合有关人员，到通玄寺的佛像前焚香立誓，约定降者不杀。刘元进的余部听说后，纷纷投降，不到一个月，王世充就平定了吴郡。不料王世充是个背信弃义之人，大局已定后，王世充把所有投降的共三万余人全部坑杀。
　　经过这次效率极高的镇压活动，隋炀帝发现王世充有将帅之材，此后就经常派王世充去镇压各地起义军。王世充也确实有能力，多次获得胜利。
　　大业十年十二月，山东起义军孟让率部十余万进攻江都，王世充故意示弱，孟让中计，十分轻敌，恰好孟军中缺粮，孟居然解散部队去各地抢粮。王世充趁机突袭，孟全军覆没，仅以身免。
　　大业十二年十二月，河间郡起义军格谦聚众十万，自称燕王，王世充前往镇压，击毙格谦，格的余部在高开道率领下逃走，后来高开道占领了北平，也是隋末反王的一员。同月，隋炀帝将王世充从江都郡丞提拔为江都通守，那是从行政官员变成军政一把手了。
　　不过有趣的是，据说王世充这次升官不是因为他剿匪有功，而是因为他献给隋炀帝的青铜屏风大得隋炀帝欢心。也难怪王世充能在隋末乱世里成就一番事业，象他这样又有军事才能，又懂溜须拍马的人才，历史上本来就没有几个。
　　大业十三年七月，瓦岗军李密、翟让猛攻东都洛阳，多次击败守军，洛阳求救的文书雪片般飞到江都（隋炀帝于大业十二年十二月南巡到达江都，此后一直滞留于江都）。炀帝不得已，调全国各地精兵救援洛阳，在各路援军中就有江都通守王世充率领的江淮劲卒二万人。
　　由于这次军事行动的总指挥薛世雄在进军途中于河间七里井意外地被河北起义军窦建德歼灭，隋炀帝任命王世充继任援洛大军的总指挥。
　　王世充在毫无准备下突然升官，自然大为高兴，不过升官也使他不得不作为隋军主将与头号反贼李密对决，是吉是凶，实在无法预知。
　　九月，王世充等各路援军齐集洛阳，使隋在洛阳的兵力达到十余万。王世充出兵向李密挑战，双方在洛口对阵。王军士气正旺，全力进攻，首战告捷，击毙李密重要将领柴孝和。不料李密以部分兵力牵制王军主力，亲率精兵进攻王世充设在黑石的大本营，王世充军狼狈撤退，被李密乘机追击，先胜后败。
　　十一月，两军再战于石子河，王世充军又是先胜后败，好在李密刚火并了翟让，因担心军心不稳而没有扩大战果，否则王世充难逃一劫。
　　王世充两战两败，又羞又怕，以为要被撤职法办了，没想到当时洛阳的最高领导越王侗虽然还只是个十几岁的大孩子，却很明白事理。
　　从大业十三年九月起，王世充与李密大战三次，三次都先胜后败，丧师无数。王世充自知无可推卸责任，于是在河阳上书越王杨侗，引咎辞职并自请处分。
　　越王侗派王世充的哥哥当使者前往安慰王世充，并赐王世充金银美女来安抚他，王世充这才敢回到洛阳。三连败后，洛阳兵力大受损伤，王世充只能勉强苦守孤城，不让李密冲进来，至于要消灭城外耀武扬威的李密军，那是有心无力了。
　　大业十四年三月，宇文化及在江都叛乱，隋炀帝被弑。五月，炀帝驾崩的消息传到洛阳，越王侗于是作为皇位继承人被拥立为皇帝，年号皇泰，在后来的历史中被称为皇泰主。王世充被皇泰主封为郑国公，与段达、元文都等其他六人共同辅政，时人称为“七贵”。皇泰主登基时，洛阳已被李密重重包围，有效统治范围只有洛阳一城，其前景着实黯淡无光。
　　六月，宇文化及的叛军到达洛阳郊外，意图攻克洛阳作为根据地。宇文的叛军其实就是隋炀帝的近卫军，是隋军精锐中的精锐，越王侗虽然满心想干掉反贼宇文化及为隋炀帝报仇，但实在力有未逮，反而还要担心被宇文叛军灭了自己，因此忧心忡忡。
　　这时洛阳三方势力之间的关系十分微妙，李密和宇文化及都以攻克洛阳为目标，虽然是李密先下手，但争地盘从来没人讲什么先来后到，对于李密来说，宇文化及是个半路杀出的程咬金；对宇文化及来说，洛阳处于李密的包围之下，要攻洛阳就必须先赶走李密。结果是李密和宇文化及在洛阳城外大打出手，本来应该被进攻的王世充则在洛阳的城墙上看热闹。
　　皇泰主“七贵”中的元文都和卢楚二人商议，洛阳兵力实在不足以抵御宇文，不如与李密暂时联合，皇泰主招安李密一事引起了洛阳军方的极度不满，王世充只是外军将领，元文都则是洛阳地头蛇，皇泰主部下的兵力并不弱于王世充，本来双方势力对比王世充处于弱势，不大可能兵变成功，但元文都等人低估了洛阳部队对李密的反感和不信任，从而给王世充可乘之机。
　　王世充反对与李密结盟其实是代表了洛阳军方的观点，元文都竟因此要杀他，大大引起了军方的反感，王世充的兵变甚至得到了皇泰主直属部队的响应，皇泰主的大将段达给他通风报信，跋野纲（跋野是复姓）则在兵变中倒戈，军心如此，王世充想不成功都不可能。王世充的成功，实在是元文都造成的，用王世充自己的话说，“元文都之辈，刀笔吏尔”。
　　王世充掌权后，洛阳与李密之间的虚假和平立即烟消云散，李密又开始围攻洛阳。坚持到九月，洛阳的粮食储备已所剩无几，一斛米卖到八九万钱，眼看将支持不住。
　　王世充不得已，决定破釜沉舟，与李密做拼死一战。但这时洛阳守军连战皆败，兵员不足，士气低迷，轻举妄动一定全军覆没，为了鼓励士气，王世充找了一个叫张永通的普通士兵，说周公三次给这张永通托梦，答应帮王世充保卫洛阳。
　　据说洛阳城最先就是周公建的，所以他来保卫洛阳也是理所当然。王世充于是重修周公庙，请了个巫师去周公庙祷告，这巫师梦了一会儿周公后，就说周公让他转告洛阳守军，应当立即进攻李密，周公会保佑守军大吉大利，如果不听话，周公会降瘟疫来惩罚守军。
　　王世充的部下主要是淮南人，淮南自古就崇尚鬼神，因此王世充的部下完全相信了王世充安排的鬼话，纷纷来找王世充请战。
　　王世充见军心已成，于是挑选了精兵二万（王世充刚到洛阳时有精兵十余万，现在只有二万了），最后一次主动出击李密。为了表示有神明相助，王世充命令在所有旗帜上都写上永通二字（因为周公托梦给张永通），我们现在看来这实在有些滑稽，但当时的王军确实就在这永通旗下士气昂扬地出发了。
　　次日凌晨，王世充亲自率部进攻李密大营，出发前，王世充进行了简短的誓师仪式，说明此战所争的不是胜负，而是生死，成则共享富贵，败则死无所葬，“所争者死，非独为国”。
　　王军拼死进攻，李军因轻敌而准备不足，未及列阵就被王军冲了进来，双方混战。王世充早已准备了一个相貌与李密相似的人，这时突然将此人押出来，高呼捉到了李密，王军士气倍增，高呼万岁，李军则不知真假，人心浮动。
　　此前王世充已派了一支二百多人的小部队潜入北邙山内，在李密军阵后埋伏，这时乘机突袭李军后背，李军终于不支溃败。李密北邙山之败后，手下大将单雄信、邴元真、张童儿、陈智略等人纷纷率部归降王世充，瓦岗军迅速瓦解。
　　王世充趁势攻克偃师城，王世充的家属，包括其子王玄应、王玄恕在内，本来呆在江都，宇文化及兵变后被宇文军裹胁西来，宇文败于李密后，又被李密俘虏，李密为了招降王世充，特意在出兵时把王的家属带到偃师，没想到方便了王世充全家团圆，也算黑色幽默。
　　李密逃走后，其在各地的守将纷纷向王世充投降，王全部占领了李密原来的地盘，势力范围从洛阳一城猛然扩展到整个河南。
　　王同时还得到了李密部下的秦叔宝、程知节（就是程咬金）、罗士信、裴仁基、单雄信等名臣大将，手下因而人才济济。对王世充而言，北邙山之战，简直就是一战而定天下。
　　历史有时就是这么无理，李密在双方势均力敌时可以多次让王世充惨败，却居然在我众敌寡且敌人缺粮这种几乎可以必胜的情况下戏剧性地大败，而且一败不可收拾，再无反击之力，简直让人怀疑是否真有周公在暗地里干了些什么。
　　当然，所谓周公什么的只是王世充为鼓舞士气耍的花招，但当王军被麻醉后，在精神力量的支持下爆发出来的战斗力实在是巨大，精神力量真是可怕。
　　王世充击败李密后，皇泰主封王为太尉，开太尉府，朝中事务无论大小都决于太尉府，三省六部徒存虚名而已。王这时摆出一代贤相的架势，开放太尉府大门，凡自以为有文武之才者，有治国之方者，有未雪之冤者，均可随时入府陈述。
　　于是登门求见者日以百数，王世充均亲自接待，殷勤抚慰，来者皆大欢喜，以为言听计从，却不料王世充只是做做样子，过后无一施行。时人评论为“徒为儿女之态，以悦下愚”，所谓口惠而实不至，就是指王世充了。
　　唐武德二年（由于隋炀帝在去年驾崩在了江都，此后的纪年就改用李渊的年号）三月，王世充开始进行篡位工作的第一步，派了段达去向皇泰主要求给王世充加九锡，九锡是高规格的车、马、弓、矢等九种物品，平时只有天子可以使用（就象后世只有皇帝能用明黄色），天子为了荣宠大臣，允许他在这九种物品上可以采用与天子相同的标准。
　　古代君臣之礼就是体现在谁用什么器具，谁穿什么衣服这些事情上，加九锡使大臣与天子享受同等待遇，王世充竟然主动要求加九锡，这用意实在太过明显。
　　皇泰主当然不愿意随便就失了君臣之份，就搪塞段达说，王公破李密有功，已经封他当太尉了，等以后王世充立下新功，再加他九锡也不迟。段达倒也诚实，回答道“太尉欲之”，好一句太尉欲之，“为什么我要给你？”“因为我想要！”就算苏秦张仪复生只怕也找不出比这更好的理由了。
　　皇泰主大概当场气昏了，反正他目瞪口呆地看了段达半晌，然后说，随你们好了。次日，王世充被封为相国、郑王（王去年三月被封为郑国公，再升官当然就是郑王了），加九锡。
　　第二步加殊礼立即就随后进行了，加殊礼是指赋予某位大臣以准皇帝的身份，百官以对待皇帝的礼节对待此人。
　　王世充派人抓了些鸟，弄些布条来写上“郑王当有天下”之类的字样，把布条系在鸟脖子上然后放飞，之后又布置人手装作无意间捕获这些鸟，发现布条后，就说是天将降大任于王世充（这种招数好象陈胜吴广也用过，不过那布条是放在牛肚子里而已，大概上次王世充冒充周公得了甜头，忍不住又来一次吧）。
　　朝中大臣都是聪明人，那还有不明白的，于是百官联名劝进，皇泰主也下令加王世充殊礼，王世充连连谦让，连上了三次表章推辞，无奈皇泰主和众百官执意要给他加殊礼，连续三次驳回了王的推辞，王最后见盛情难却，民心所向，也就勉为其难地接受了。（这好象有些不对劲，怎么变成皇泰主主动要给王世充加殊礼了？王世充又怎么还推辞三次？第一个问题，那是王世充强奸民意，皇泰主下令加殊礼以及随后三次不许王世充推辞，都是王世充派段达假借皇泰主名义干的，对加殊礼一事，史载“皇泰主皆不知也”。第二个问题，这没有什么道理，完全是程序而已，不知道由谁开始，以前的篡夺者在加殊礼时都会推辞三次，王也是照本宣科。）
　　第三步正式禅让发生在四月，王世充派段达等十几个大臣去劝皇泰主，让他让位给王世充。皇泰主大怒，痛骂这些大臣说，如果天要亡隋，就让王世充直接称帝好了，何必假惺惺搞什么禅让，你们这些人都是隋的大臣，我家没有亏待过你们，今日何出此言！有这几句话，皇泰主不愧是隋文帝的后代。
　　虽然皇泰主进行了抵抗，禅让毕竟还是进行了，王世充照旧在谦让了三次之后当了皇帝。幽默的是，王世充在禅让仪式上还郑重地表示，如今天下大乱，皇泰主年纪太小，能力不够，我不得不暂时代替他当皇帝，等我扫平天下，一切正常后，一定将皇位还给皇泰主，云云云云。就这样，王世充即皇帝位，大郑皇帝诞生了。
　　在隋末各家反王里，手下将领最热衷于投降的就是王世充了，其实，在唐大举进攻之前，王世充的部下就已经有不少降了唐。
　　虎牢之战是唐朝武德三年(公元620年)七月至四年五月，秦王李世民率军在洛阳、虎牢（今中国中部河南省荥阳汜水镇西北）各个击破王世充、窦建德军的一次重要作战。
　　王世充原来是隋东都洛阳守将，隋炀帝死后，他在唐朝武德二年四月称帝，国号郑，并利用唐军在河东作战无暇顾及东部的机会，夺取了唐朝在河南的部分土地。柏壁之战后，李渊为夺取中原，采取先郑后夏（窦建德已称夏王）、各个击破的方略，唐朝武德三年七月，命令李世民领兵8万向东攻打王世充。
　　同时派遣使者与窦建德言和修好，使他保持中立。王世充从各州镇挑选勇士聚集洛阳，命令他的三个侄子在分别镇守襄阳（今属中国中南部湖北省）、虎牢、怀州（今河南沁阳）等重要地点，命令他的兄长、儿子防守洛阳，他亲自率步骑3万迎击唐军。
　　李世民率步骑5万进军慈涧（今河南新安东），王世充被迫撤回洛阳。李世民于是决定先扫清外围然后攻城，经过八个月的作战，唐军攻克回洛城，并占领虎牢，河南50余州相继归降。李世民率军进逼洛阳，经过一番激战，将其合围。王世充困守孤城，缺乏粮草，民心颓废，几次派使者向窦建德求救。
　　窦建德得知洛阳危急，怕唐灭郑后危及自己，决定先联合郑国攻击唐朝，然后找时机灭郑，再夺取天下。于是率兵10余万西进，连续攻克管城（今河南省省会郑州）、荥阳（今属河南）、阳翟(今河南禹县)等地，进到虎牢的东面。
　　李世民与部下商议对策，部将多主张退避。他力排众议，决定分兵围困洛阳，占据虎牢要地，阻止窦军向西进军，一举两得。由于虎牢地形险阻，窦军不能前进，驻扎了1个多月，多次作战不利，士气低落，将卒思乡。李世民得知，引诱他出战。窦军果然全部出动，李世民下令骑军队直冲人窦军。
　　窦建德正和群臣议事，唐军突至，前后夹击，阵势大乱。唐军追击30里，俘获5万多人，窦建德受伤被俘。李世民回军洛阳，王世充就投降了。
　　此战，李世民围城打援，避锐击惰，奇兵突袭，一举两克。至此唐王朝的统一事业基本完成。
　　攻克洛阳后，李世民饶了王世充全家性命，但是王的将相大臣就没有那么幸运，段达、单雄信、杨公卿、朱粲、张童儿、郭善才等人都被处斩。单雄信，隋末著名勇将，早年与徐世绩一同随翟让起兵，在荥阳大海寺战役击毙隋第一勇将张须陀，军中号为飞将。
　　李密败后，单投降王世充，在唐郑洛阳之战中率部奋勇作战，如果不是尉迟敬德单骑救主，几乎在战场上生擒了李世民。单雄信与徐世绩曾是并肩作战的好友，二人誓同生死，后来二人虽然各为其主，但情谊仍在。
　　李世绩向李世民请求用自己全部的功勋官爵换单雄信一命，但被李世民拒绝了。
　　七月，李世民凯旋回到长安，将王世充、窦建德献于李渊，窦建德被处斩，王世充则因主动投降，而且李世民曾答应饶他全家性命，因而逃过一劫，李渊对他的处分是贬为庶民，全家发配四川。
　　由于押解人员还没有准备好，王世充一家暂时被关押在长安附近的雍州，某日，忽然来了几个唐官称李渊有旨，要王世充接旨，王急忙出应，不料那几人立刻乱刀齐下，王世充的人生就此落幕。
　　后来查明，那几人中带头的是唐定州刺史独孤修德，他的父亲独孤机是王世充的部下，在武德二年正月企图降唐，被王世充所杀，独孤修德杀王世充是为父报仇。
　　第四次是平定刘黑闼的战役，刘黑闼是窦建德的部下，他打着为窦建德复仇的旗号，在河北起兵反唐。李世民指挥了平定其第一次起兵的战役，仅仅两个月就取得了胜利。（其他两个战役是由李孝恭指挥的平定杜伏威的江淮军和平定以江陵为根据地的萧铣的梁政权）。
　　刘黑闼(？～623)隋末河北起义军后期领袖。贝州漳南（今武城漳南镇）人。原为农民起义军首领窦建德部下，窦建德死后，复召建德僚属，悉复用之，号汉东王，建元天造，都于洺州。先败于秦王李世民之讨，后死于太子李建成之征。
　　自古胜者为王败者寇。李世民与刘黑闼的洺水之战，不仅载之于《旧唐书》、《新唐书》、《资治通鉴》等历史典籍，而且在永年县、沙河县等地留下了许多历史遗迹，只不过这些遗迹是站在胜利者的角度而记载的。
　　如《新唐书》记载：“（永年县）狗山有太宗故垒，讨刘黑闼于此”。清《嘉庆重修一统志》和《畿辅通志》关于永年县狗山也都有“武德五年，太宗亲讨刘黑闼，于此立营”的记载。
　　李世民自此威望日隆，尤其是在虎牢之战后进入长安时，受到部分军民以皇帝的礼仪招待。武德四年冬十月，封为天策上将、领司徒、陕东道大行台尚书令，食邑增至二万户。高祖又下诏特许天策府自置官属，俨然形成一个小政府机构。
　　天策上将是天策府官制的一种，职位在亲王、三公之上，仅次于名义上的文官之首三师（即太师、太傅、太保）。
　　武德四年，秦王李世民在虎牢之战中连破夏王窦建德、郑王王世充两大割据势力，并俘获二人至首都长安，为唐王朝统一了中国北方。
　　李渊认为李世民已经位列秦王、太尉（三公之首，主管全国军事）兼尚书令（尚书省长官，宰相之首），封无可封，且已有的官职无法彰显其荣耀，而特设此职位，并加领司徒（三公的第二位，主管全国教化，此时三师和太尉之职空缺，司徒实为百官之首），同时仍兼尚书令。
　　因为当时百官之首的三师空缺，其次的天策上将为李世民；天策上将下面是亲王，秦王李世民又居首位[2]；亲王下面是三公，太尉空缺，司徒李世民又居首位[3]；三公下面、实际上的文官之首宰相中的首位尚书令也由李世民担任，使得任天策上将兼秦王兼司徒兼尚书令的李世民不管是爵位上还是在职官上、也不管在文臣还是武将中地位都是最高，仅次于皇帝李渊和皇太子李建成（皇帝为君，皇太子是储君，对臣下而言都是君主）。
　　天策上将这一职位是李世民与皇太子李建成角力的重要筹码，尤其是自置官属的权力给予他招募人才许多方便，比如他就曾经在房玄龄建议下，将杜淹招募到天策府，以免他投入太子李建成阵营。
　　武德九年玄武门之变后，李世民为皇太子，已经不需要这个臣子的职位，因此六月廿九乙酉日，天策府被废除，有唐一代未再置。