建安七年，公元202年，曹操调养生息之后，再一次北伐。袁氏兄弟在刘备王修等人的劝诫下，决心联手抗曹。但此时的曹袁远非两年前可比，如今曹操兵强马壮，占尽天时地利人和。而袁氏兄弟，因为内部相争早已把实力耗光，民生凋敝。
　　这就好比，一群蝼蚁意识到外部矛盾大于内部矛盾了，决心联手一致对外。而他的对手，确是无可撼动的大象。蝼蚁与大象争锋，无疑与飞蛾扑火一般，自取灭亡。
　　曹操的谋士神机妙算，士兵奋勇争先，将领战意昂扬。以摧枯拉朽之势先灭了并州高干，然后击退冀州袁尚，最后兵围平原城。袁谭和刘备被困平原城，外部雄兵虎视眈眈且无外援，内部粮草短缺。可谓内忧外患，不能久持。
　　刘备和袁谭商量，一致决定弃城北逃。北方沙漠地带，且有胡人乌丸相助，曹操大军轻易不敢追进来。
　　于是，在关张赵三人的奋力拼杀下，杀开了一条血路护送刘备等人出城，一路北逃躲进了南皮城，与袁尚袁熙两人会师。这一仗，袁氏可谓是彻底失败，要兵没兵，要将没将。反而刘备这个客人，比他们的实力还要雄厚一些。
　　“皇叔，接下来我等该如何行动？”袁尚虽然高傲，但他不得不面对这个残酷的现实。如果再不低下他那高傲的头颅，恐怕没多久那颗脑袋就没有用了。
　　刘备想了很久，他又何尝不着急呢。若是曹操一路逼进，他们根本没有还手的余地，只能一退再退。但还能退到哪里去呢？大漠，还是北方草原？
　　“不如暂退辽东，辽东太守公孙度乃是尊父旧部，又是备挚友公孙瓒的亲戚。我等相投其有两个理由不会拒绝：其一，公孙度念旧情不忍拒绝。其二，曹操若是占据河北，下一步必然会攻打辽东，我等暂栖可以与之同心协力抗曹。”刘备说道。
　　辽东这个地方，中间会经过一片荒漠，道路难行。而且还有一个著名的关隘，只要守住这个关隘，曹操就休想打进来。可谓是一个进可攻，退可守的好地方。
　　刘备分析的很有道理，这也却是是他们目前最好的选择。袁谭点头，袁尚点头，二子袁熙自然没有意见。他的心不再这里，而在已经被掳走的妻子甄宓哪里。一场兵败，两位兄弟失去的只是他们的权利地位，而自己呢，最爱的妻子将要被他人所有矣。
　　他又何尝不是重情重义的真男儿？他又何尝不思念自己至爱的妻子？只是他知道大势已去，自己怎么努力都是徒劳。或许有一天，还会和她在冥府相见吧。
　　没等曹操打来，刘备带着袁氏兄弟三人一路退到了辽东。公孙度得知曹操打来了，于是不假思索的迎接刘备和三袁入城。
　　而另一面，曹操没有遇到什么抵抗，就收复了河北一大片地方，可谓英姿雄发，是何等的不可一世啊。于是来到沧海边上，写下了观沧海的千古佳句。
　　眼见入冬，北方天气寒冷，曹操最器重的谋士郭嘉建议他暂停行军，由刘备他们去吧。郭嘉怀具天妒之才，眼光独到远见。这次征战河北，几乎没有遇到什么抵抗。所以他也没有跟着来，只是给曹操一封书信。
　　信中分析了三袁和公孙度等人，说他们都是贪心不足的小人。如果逼得太急了，他们肯定会和刘备联合起来抵抗。所以不如不打他们，时间一长，他们就会各怀异心，相互残杀。
　　首先公孙度和三袁都容不下刘备这个世之枭雄，有刘备在他们肯定侧卧难免。所以他们会想办法把刘备挤出去，甚至杀掉。联手杀掉刘备之后，袁氏兄弟肯定还会想着怎么反客为主，把公孙度也一并干掉。
　　郭嘉分析的很详细，曹操一向都很相信郭嘉的判断。官渡之战就是听了郭嘉的建议，才决定打这一仗。结果大获全胜，让他从一个刚刚崛起的诸侯到了如今这样一个举世震惊的霸主。
　　果然，得知曹操并没有打来，而是到北平就收兵了。袁氏兄弟和公孙度商量怎么赶走刘备。袁尚对刘备恨之入骨，于是出了个主意：找个机会宴请刘备，然后埋伏刀斧手，让自己的大将文丑在宴席上干掉刘备。
　　但千算万算，他们没有想到文丑是一个十分正直的人，一向敬佩刘备的为人不忍加害。于是把这个消息告诉了赵云。刘备得知后，来个将计就计。在宴席上，他不但没有被三袁和公孙度害死，反而安排关张赵成功逆袭，反杀了三袁和公孙度。这是谁都没有想到的。
　　郭嘉纵然天纵之才，也想不到这缠啊。关张赵是什么人，那都是百万军中来去自如的观世猛将，没有文丑，他们手下那些跳梁小丑怎么会是关张赵三人的对手呢。
　　刘备乘机接手辽东以及他们的军队，三请文丑投到自己帐下。自此，他再一次拥有了自己的地盘，而且部下又添了许多部将。文有沮授逢纪孙乾糜竺简雍等人，武有关羽张飞赵云文丑等绝世猛将。部下兵士五万，马军一万。他的事业，达到了前所未有的高度。
　　建安八年春，又是一个冬去春来，大地复苏的季节。花草树木生机盎然，久训的士兵也都心痒难耐。士兵渴望战争的洗礼，他们宁愿在战场上浴血一回，也不愿在军营里训练到老。
　　真正的战争，才是最好的训练。
　　陶新召集不将开例会。
　　“诸位，如今北方已平，袁绍被灭。曹操挟天子以令诸侯，其心志在天下。如今天下疆土曹操已得三分之一，灭袁绍使其实力大增，久后必有南窥之意。桂阳并非久居之地，不知诸位有何谋略？”陶新坐在主位上，看着这班平均年龄不超过二十八的青年。这是他全部的财产，也是他全部的依仗。